Compliance · Lei 12.846

Integridade em M&A: diligência, sucessão de responsabilidade e leniência

Por Diego Antonio Ribas · Leitura ~4 min

Comprar uma empresa é também herdar o seu histórico — inclusive os riscos de integridade. No regime da Lei Anticorrupção, a responsabilidade administrativa e civil por atos lesivos pode acompanhar a operação societária, o que coloca a diligência de integridade no centro de qualquer fusão ou aquisição.

O marco regulatório. A Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1, de 19/12/2025, reorganizou, consolidou e unificou os procedimentos de negociação, celebração e acompanhamento dos acordos de leniência de que trata a Lei 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), incorporando diretrizes do Decreto 11.129/2022.

O que a regulamentação valoriza em M&A

Entre os pontos de maior interesse para operações societárias, a norma reforça a relevância da diligência de integridade — inclusive da verificação posterior ao fechamento do negócio (post-closing). A lógica é de incentivo: identificar e reportar tempestivamente eventuais irregularidades tende a render tratamento mais favorável em eventual acordo de leniência, observados os requisitos. O regime também trabalha mecanismos de autodenúncia que buscam dar previsibilidade ao processo, preservando posições enquanto a empresa conclui sua investigação interna.

Diligência de integridade na prática

Uma diligência consistente, antes e depois da aquisição, costuma envolver:

consulta a bases públicas de restrições e sanções (como CEIS, CNEP e CEPIM) e a apuração de exposições do alvo;
avaliação do programa de integridade existente — comprometimento da alta direção, gestão de riscos, canais de denúncia, due diligence de terceiros;
documentação das diligências realizadas, que ampara decisões e demonstra diligência da adquirente;
plano de remediação e monitoramento pós-fechamento, com prazos e responsáveis definidos.

De formalidade a critério estratégico

O efeito prático da consolidação normativa é elevar o programa de integridade de obrigação formal a critério de decisão. Em M&A, integridade passa a influenciar preço, estrutura da operação, garantias contratuais e a própria viabilidade do negócio. Tratá-la cedo — e documentá-la — é o que separa um risco controlado de um passivo herdado.

Empresas e investidores em operações de M&A podem buscar orientação jurídica para estruturar a diligência de integridade e avaliar, em cada caso concreto, riscos de sucessão e estratégias de conformidade.